Hodláte začít nebo již podnikáte v oblasti kryptoaktiv a nabízíte služby související s kryptoaktivy?

Od 30. 12. 2024 se jedná o činnost, která je regulovaná nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114, o trzích kryptoaktiv a o změně nařízení (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 1095/2010 a směrnic 2013/36/EU a (EU) 2019/1937 (dále jen „nařízení MiCA“) a k jejímu výkonu je třeba obdržet od České národní banky (dále jen „ČNB“) licenci.

Pokud jste služby související s kryptoaktivy poskytovali již před 30. 12. 2024, na základě živnosti poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem, vztahuje se na vás povinnost podat žádost o licenci k této činnosti nejpozději do 31. 7. 2025.

Jakých služeb souvisejících s kryptoaktivy se však povinnost získat licenci od ČNB týká?

Jednotlivé služby související s kryptoaktivy (CASP)

Dle čl. 59 nařízení MiCA mohou služby související s kryptoaktivy poskytovat pouze právnické osoby, kterým byla udělena licence k výkonu takové činnosti ČNB.

Z definičních ustanovení nařízení MiCA vyplývá, že se jedná o níže uvedené služby:

  • poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků;
  • provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva;
  • směna kryptoaktiv za peněžní prostředky;
  • směna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva;
  • provádění pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků;
  • umisťování kryptoaktiv;
  • přijímání a předávání pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků;
  • poskytování poradenství týkajícího se kryptoaktiv;
  • poskytování správy portfolia kryptoaktiv; a
  • poskytování služeb převodu kryptoaktiv jménem zákazníků.
Poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků

Poskytováním úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků se dle definičních ustanovení nařízení MiCA rozumí úschova nebo řízení kryptoaktiv nebo prostředků k přístupu k těmto kryptoaktivům jménem zákazníků, v příslušných případech formou soukromých kryptografických klíčů.

Co si lze pod uvedenou definicí mimo jiné představit v praxi?
  • Cold storage: Úschova soukromých klíčů ke kryptoaktivům offline na zařízeních, které nejsou připojeny k internetu;
  • Hot Storage: Úschova kryptoaktiv online na zařízení, které je neustále připojeno k internetu;
  • Transakční úschova: Služba, v rámci které třetí strana zajišťuje úschovu kryptoaktiv do doby splnění podmínek dané transakce či jiného procesu;
  • Multisig peněženka: Úschova kryptoaktiv, v rámci které je možné s kryptoaktivy nakládat pouze při zajištění více soukromých klíčů.

Dále je možné, že o úschovu a správu kryptoaktiv se bude jednat např. i v případě tzv. alternativních fondů ve smyslu § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, které budou v rámci společného portfolia držet kryptoaktiva. ČNB totiž v rámci svého odborného semináře na problematiku nařízení MiCA, zodpovídala dotaz týkající se otázky alternativních fondů, které investují prostředky ze společného portfolia do kryptoaktiv a vyjádřila se, že tato činnost bude částečně vykazovat právě prvky služby poskytování úschovy a správy kryptoaktiv jménem zákazníků, a tedy že tato činnost spadne pod nařízení MiCA.

Provozování obchodní platformy pro kryptoaktiva

Provozováním obchodní platformy pro kryptoaktiva se dle nařízení MiCA rozumí řízení jednoho nebo více mnohostranných systémů, které sdružují nebo usnadňují sdružování více zájmů třetích osob na nákupu a prodeji kryptoaktiv v systému a v souladu s jeho pravidly, a to způsobem, který vede ke smlouvě, a to buď směnou kryptoaktiv za peněžní prostředky, nebo směnou kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva.

Jedná se tedy zejména o P2P platformy pro obchodování kryptoaktiv, což jsou platformy, které umožňují interakci mnoha uživatelů (kupujících a prodávajících) najednou, kteří vstupují do obchodu s cílem uzavřít smlouvu o směně kryptoaktiv. Dále budou pod uvedenou kategorizaci služeb spadat např. digitální burzy, což jsou platformy, které fungují jako centrální místo, kde se střetávají nabídky (sell orders) s poptávkami (buy orders) různých uživatelů, které systém automaticky páruje a uzavírá jednotlivé transakce.

Směna kryptoaktiv za peněžní prostředky / jiné prostředky

Směnou kryptoaktiv za peněžní prostředky se dle nařízení MiCA rozumí uzavírání smluv se zákazníky o nákupu nebo prodeji kryptoaktiv za peněžní prostředky / jiná kryptoaktiva s využitím vlastního kapitálu.

Tato služba směřuje na všechny kryptosměnárny, které umožňují směnu jednotlivých kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva či fiat měny a obráceně, a to zpravidla prostřednictvím uzavření smlouvy o směně. Zahrnuto bude i provozování tzv. bitcoinmatů, které fungují podobně jako běžné bankomaty, nicméně místo výběru nebo vkladu hotovosti na bankovní účet se hotovost směňuje za kryptoaktiva na kryptopeněženku a naopak.

Je třeba upozornit na skutečnost, že prodej, nákup či směna kryptoaktiv v rámci vlastního majetku pod regulaci MiCA nespadají, neboť se nejedná o podnikatelskou činnost!

Provádění pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků

Prováděním pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků se dle nařízení MiCA rozumí uzavírání smluv jménem zákazníků o nákupu nebo prodeji jednoho nebo více kryptoaktiv nebo o upsání jednoho nebo více kryptoaktiv, včetně uzavírání smluv o prodeji kryptoaktiv v okamžiku jejich veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování.
Pod uvedenou definici lze podřadit např. třetí strany, které provádí pokyny k nákupu či prodeji kryptoaktiv dle instrukcí zákazníků a na jejich účet. Dále pak také platformy, které umožňují účast v počáteční nabídce kryptoaktiv (ICO - Initial Coin Offering) nebo v dalších formách úpisu, jako jsou IEO (Initial Exchange Offering) nebo STO (Security Token Offering). Zákazníci tak mohou v rámci těchto platforem investovat do nových tokenů před jejich uvedením na trh.

Umisťování kryptoaktiv

Umisťováním kryptoaktiv se dle nařízení MiCA rozumí uvádění kryptoaktiv na trh pro kupující jménem nebo na účet nabízející osoby nebo strany spřízněné s nabízející osobou.

Služba umísťování kryptoaktiv cílí na regulaci distributorů kryptoaktiv, kteří provádí veřejnou či soukromou nabídku kryptoaktiv na účet nabízejích osob. Jedná se např. o subjekty zajišťující počáteční nabídku kryptoaktiv (ICO – Initial Coin Offering), IEO (Initial Exchange Offering) či STO (Security Token Offering).

Přijímání a předávání pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků

Přijímáním a předáváním pokynů ke kryptoaktivům jménem zákazníků se dle nařízení MiCA rozumí přijímání pokynu od osoby k nákupu nebo prodeji jednoho nebo více kryptoaktiv nebo k upsání jednoho nebo více kryptoaktiv a předání tohoto pokynu třetí straně k provedení.

Pod uvedenou službu spadají subjekty, které od svých klientů přijímají pokyny k nákupu, prodeji či úpisu nových kryptoaktiv a tyto pokyny poté předávají dalším subjektům, např. krypto burzám, případně dále sledují, zda byly pokyny úspěšně provedeny. Dále pak pod tuto službu lze podřadit subjekty, které od svých zákazníků přijímají a dále předávají i jiné druhy pokynů, jako jsou limitní příkazy (prodej/nákup za určitou cenu), tržní příkazy (prodej/nákup za aktuální tržní cenu), či stop-loss příkazy (prodej při poklesu ceny pod stanovenou hranici).

Poskytování poradenství týkajícího se kryptoaktiv

Poskytováním poradenství týkajícího se kryptoaktiv se dle nařízení MiCA rozumí nabízení, poskytování nebo souhlas s poskytováním personalizovaných doporučení zákazníkovi, a to buď na žádost zákazníka, nebo z vlastního podnětu poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy, který poradenství poskytuje, ve vztahu k jedné nebo více transakcím souvisejícím s kryptoaktivy nebo k využití služeb souvisejících s kryptoaktivy.

Činnosti spadající pod poskytování poradenství mohou být různorodé. Může se jednat o nabízení konkrétních investičních doporučení ohledně držení, nákupu či prodeje vybraných kryptoaktiv, ale např. i poskytování doporučení k optimalizaci portfolia investora, poskytování tržních analýz či vytváření investičních strategií, týkajících se kryptoaktiv.

Poskytování správy portfolia kryptoaktiv

Poskytováním správy portfolia kryptoaktiv se dle nařízení MiCA rozumí správa portfolií v souladu s pověřeními od zákazníků na základě vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým zákazníkům, pokud tato portfolia zahrnují jedno nebo více kryptoaktiv.

Správu portfolia je nezbytné odlišit od kolektivního investování. Jedná se o obchodování  s kryptoaktivy klientů, na základě individuálně poskytnutého oprávnění a individuálně určené investiční strategie. Součástí takové činnosti může být mimo rozhodování o jednotlivých investicích prováděných jménem klienta, rovněž např. i zajišťování technické a fundamentální analýzy investiční strategie.

Poskytování služeb převodu kryptoaktiv jménem zákazníků

Poskytováním služeb převodu kryptoaktiv jménem zákazníků se dle nařízení MiCA rozumí poskytování služeb převodu kryptoaktiv z jedné adresy nebo účtu distribuovaného registru na jinou adresu nebo účet jménem fyzické nebo právnické osoby.

Zejména se tak jedná o činnost, kdy poskytovatel služby přijímá pokyny od zákazníka k převodu kryptoaktiv z jedné kryptopeněženky na druhou, typicky z osobní kryptopeněženky na burze do externí peněženky nebo naopak. Dále lze pod tuto službu zahrnout jakoukoliv technickou asistenci při převodech či bezpečnostní kontrolu převodů kryptoaktiv pro zajištění řádného převodu kryptoaktiv.

Proč musím vědět, do jaké kategorie CASP spadá moje podnikatelská činnost v oblasti kryptoaktiv?

Přestože je u všech licencovaných služeb souvisejících s kryptoaktivy proces získání licence stejný, je nezbytné oznámit ČNB, které konkrétní služby hodláte poskytovat. Při podání žádosti o licenci CASP je možné oznámit libovolné množství a kombinace poskytovaných služeb. Některé služby spolu přitom přirozeně souvisí a vzájemně na sebe navazují. Na jednotlivé služby související s kryptoaktivy jsou však kladeny specifické požadavky, které je poté v licenčním řízení nezbytné splnit.


Pokud si nejste jistí, které druhy služeb souvisejících s kryptoaktivy musíte zahrnout do žádosti o udělení licence, případně zda vůbec potřebujete licenci k výkonu své podnikatelské činnosti, neváhejte kontaktovat naši advokátní kancelář.

Rádi Vám nejen poskytneme konzultace k výše uvedené problematice, ale i zajistíme podání žádosti o licenci na ČNB a úspěšně Vás provedeme celým licenčním řízením.

‍